公司并购法律实务精解与百案评析

内容简介

《公司并购法律实务精解与百案评析》由唐青林、吴婷芳编著，本书针对100个实际公司诉讼案例进行分析，是解决具体微观问题的，因此本书不以理论深厚为特长，而是以务实为特点，以解决一线实战律师遇到的具体实务问题为目标。因此《公司并购法律实务精解与百案评析》适合从事公司诉讼业务实务工作的相关法律界人士参考。

目录

第一章 股权确认纠纷案例
导言
1.职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东
2.以“股金”形式向某某公司交纳投资款，但未工商登记，属股权还是债权
3.投资款收据的文字写投资给A公司，但落款B公司盖章，认定投资A公司还是B公司
4.以犯罪所得的财产出资，出资是否到位?股东资格如何确认
5.一股二卖，股权归属于先买者还是登记者
6.无处分权人向善意第三人转让他人股权，第三人能否取得股权
7.股东采用股权出资是否合法
8.股东的技术须履行哪些手续后才转为技术股权
9.股东资格何时取得，股权转让合同生效时还是变更登记后
10.隐名股东身份的认定
11.有限责任公司股东没有实际出资能否确认为挂名股东
12.有限责任公司无形资产出资的确认
第二章 股权转让主体要件纠纷案例
导言
13.一人有限责任公司的重大决定可以由董事独立作出，还是应由股东以特定的形式作出
14.挂名股东的认定及其法律责任
15.国资委能否代替其投资公司请求支付股权转让款
16.隐名股东股权转让适用公司法关于股权转让的规定还是适用债权转让的规定
17.法人股东转让股权是否应经其股东会决议通过
18.夫妻二人共同设立公司，夫或妻名下的股份是否属于夫妻共同共有财产?夫妻股权转让中的表见代理
19.公司股东起诉解散公司的条件
20.夫妻一方未经另一方同意，转让婚后所得股权是否有效
21.隐名股东与公司股东签订退股协议书，是否视为股权转让
第三章 公司股权转让效力纠纷案例
导言
22.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何
23.有限责任公司股东的优先购买权
24.企业变更资产产权时经批准可以转让采矿权，未办理批准手续的效力
25.股东优先购买权是否适用于股东内部互相转让股权的情形
26.侵犯优先购买权的股权转让协议的效力
27.法律是否允许有限责任公司回购发起人股东股份
28.优先购买权股东请求行使优先购买权，是否导致股权转让协议履行不能
29.股份有限公司章 程限制股份转让的规定是否有效
第四章 外商投资企业股权转让效力纠纷案例
导言
30.外资企业=外商投资企业?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业未经审批机关批准，股权转让合同的效力
31.中外合资经营企业股权转让应办理审批手续，为办理审批手续的股权转让协议的效力
32.中外合作经营企业股权转让未经审批，股权转让协议是无效还是未生效
33.股权转让合同及其附属合同的关系?中外合资经营企业股权转让合同未经审批导致无效的法律后果
34.外资企业股权转让合同约定支付转让款后才办理报批手续，受让方不支付，转让方可否解除合同
35.境外投资者未向外资企业投入资金，其转让股权的行为的效力
36.外商当事人签订两份股权转让合同的，是否以经过审批的合同为准
37.外资企业股权转让未报审批，是相对人自己报批、解除合同还是承担缔约过失责任
38.外资企业股权转让合同审批的实质
39.中外合资经营企业变更股权转让协议是否须经审批才生效
40.中外合资经营企业股权转让是否须经董事会一致通过
41.外商投资企业股权转让协议未经行政机关批准，股权转让协议的效力
42.补充协议对股权转让约定内容作部分变更，是否以补充协议为准
43.中外合资经营企业股权转让协议中的报批义务
44.未经审批的外商投资企业股权转让协议的效力
45.中外合资经营企业股东对外转让股权时，侵犯其他股东优先购买权的股权转让协议的效力<

摘要与插图

基本案情
　　1996年11月18日，由黄某、何某各出资50%成立上海建国度假村有限责任公司（以下简称建国度假村），注册资本为人民币800万元，法定代表人为黄某。1997年9月19日，黄某代表建国度假村与上海物资贸易中心股份有限公司（以下简称物资公司）就共同投资经营建国度假村事宜签订《协议书（草签）》一份，约定：甲方（建国度假村）同意将原投资建国度假村的土地、别墅、综合楼等设施按投资的51%比例转让给乙方（物贸公司）；甲方同意将建国度假村的经营权委托上海物资贸易大厦管理；乙方同意投资建国度假村人民币1，200万元；乙方从1997年9月23日安排上海物资贸易大厦人员正式进驻建国度假村等。协议签订后，物贸公司与黄某办理了建国度假村的交接手续，物贸公司派出的接管人员签收了建国度假村的营业执照、固定资产和财务印鉴、凭证等。1998年3月3日，物贸公司与黄某、何某正式签订《股权转让协议》和《补充协议》。
　　《股权转让协议》载明：甲方（黄某）向丙方（物贸公司）转让建国度假村21%的股权；乙方（何某）转让30%的股权。丙方以人民币1，200万元入股，受让上述股权。股权转让后，注册资本不变，甲方持股29%、乙方持股20%、丙方持股51%，三方以此比例对建国度假村承担责任、分享权益。甲、乙方应协助丙方在本协议签订后的一个月内共同办理好股权过户、股东变更的有关手续。从1998年3月1日起，建国度假村由丙方正式全权经营管理。交由丙方正式全权经营前建国度假村的经营亏损由甲、乙方负责，须从丙方受让股权款中扣除后，留给建国度假村以弥补亏损。丙方受让51%股权的1，200万元在本协议签订后一个月内分批到位。
　　《补充协议》载明：甲、乙方在正式协议生效之前，必须办妥建国度假村正式营业所的治安、文化、环保、特种经营等所有许可证，并将所有原件移交给建国度假村，由丙方保管等。
　　同年6月22日前后，物贸公司陆续向黄某、何某交付了协议所称的受让股权的投资款。但由于双方在股权转让款是否到位、经营亏损、法定代表人变更等问题上发生争议，建国度假村的股东变更登记始终未能办理。1999年10月，物贸公司退出建国度假村的经营，并于同月20日与黄某、何某达成协议，决定封存物贸公司在经营建国度假村期间的财务账册交付审计，通过诉讼途径解决双方纠纷。
　　物贸公司诉称：物贸公司于1998年3月3日与两被告签订股权转让协议，约定由物贸公司出资人民币1，200万元受让黄某、何某拥有的建国度假村51%股权。
　　……