内容简介
《公司法专题研究：文本·判例·问题》中以“【案例】”标示的用楷体字阐述的内容，均为转引或者摘录的法院判决书，其目的在于让读者了解法院作出判决的论证思路，对实践中的法律适用有更为直观的认识。
在专题之后以“[理论探讨]”标示的用楷体阐述的内容，均为本专题中比较典型的理论上的热点问题，但在专题中并未进行具体阐述，在此作为启示，借以引发有兴趣的读者的进一步思考。
《公司法专题研究：文本·判例·问题》的注释，未标有“参见”、“参考”字样的，意指本书所用观点来自所引出处的作品，只是为了叙述简洁和行文流畅，本书才未直接引用原文。
《公司法专题研究：文本·判例·问题》行文中加书名号的法律、法规及司法解释的名称，意指特定的法律、法规及司法解释，未加书名号的，则为泛指。
本书为了区分不同版本的《公司法》，特在书名号前加上制定/修订的年份，如1993年《公司法》即为中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》，2005年《公司法》即为中华人民共和国第十届全国人民大表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》。未有标示的，则为现行《公司法》，即2005年《公司法》。
目录
专题一 公司的概念、特征与类型
一、公司的概念与特征
二、我国公司法上的公司类型
专题二 公司人格否认问题研究
一、公司人格否认的概念
二、公司人格否认的构成要件
三、一人公司人格否认
四、关联企业人格否认
专题三 公司社会责任问题研究
一、公司社会责任的内涵
二、公司社会责任的外延
三、公司社会责任的实现机制
专题四 公司设立问题研究
一、公司设立的概念
二、公司设立的方式
三、公司设立的条件
四、公司设立的程序
五、公司设立的效力
专题五 设立中公司问题研究
一、设立中公司的起点
二、设立中公司的行为
三、设立中公司的法律地位
四、发起人与设立中公司的关系
五、设立中公司的法律责任
专题六 股东与股权问题研究
一、股东的含义
二、股东资格确认
三、股东的权利
专题七 股权转让问题研究
一、有限责任公司股权转让
二、股份有限公司的股份转让
专题八 公司资本制度问题研究
一、公司资本制度的模式
二、股东的出资义务
专题九 公司治理问题研究
一、公司治理的概念
二、公司治理的模式
三、董事与公司间利益冲突的法律规制
专题十 公司的解散与清算问题研究
一、公司解散、清算与终止的关系
二、公司解散的原因
三、清算中的公司的法律地位
四、公司清算中的责任
参考文献
后记
摘要与插图
一、公司的概念与特征
由于法律传统的差异，各国法律上的公司类型各有不同。如英美法系国家以股东人数和股权流通性为标准，将公司分为开放型公司和闭锁型公司；大陆法系国家以信用基础为标准，将公司分为人合公司和资合公司，前者包括无限公司、两合公司，后者包括有限责任公司和股份有限公司。由于各国划分公司类型的标准不一，无法笼统地界定公司的概念和特征。为此，在分析公司的概念与特征之前，有必要先对本书中“公司”的范围加以限定。
我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”可见，在我国，说到公司，只能指的是有限责任公司和股份有限公司。这一公司类型法定化排除了大陆法系国家的无限公司和两合公司，实际上是将我国公司法意义上的公司限定于“现代公司”的范围，而将大陆法系国家称为无限公司和两合公司的企业组织形式交由《合伙企业法》调整，分别称为普通合伙和有限合伙。本书所称“公司”正是基于我国《公司法》的规定，指的是有限责任公司和股份有限公司。而英美法系的“开放型公司大致对应着我国股份有限公司中的上市公司，而闭锁型公司大致对应着我国的有限责任公司”。
在现代社会，有限责任公司和股份有限公司在社会经济生活中是居于主导地位的企业组织形式。在我国，除了公司以外，还存在着个人独资企业和合伙企业，而公司的特征也主要表现在其与其他企业类型相比较的之处。
（一）公司具有人格性
公司与个人独资企业和合伙企业质的区别在于公司是企业法人，具有法律上的独立人格。我国《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”我国《民法通则》第36条第1款规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”公司的独立人格性体现在如下方面：
1、公司具有独立的财产。独立的财产是公司参与社会经济活动的物质条件，也是其独立承担法律责任的基础。在公司成立之初，其财产来源于股东的出资，其后来源于公司经营中的积累或者增资、合并等其他途径。股东出资是形成公司财产的基础。我国《公司法》第28条第1款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”该条规定表明，股东缴纳出资既是向公司让渡出资财产的所有权的过程。出资之后，用以出资的财产就归公司所有，股东不得再直接支配其投入到公司的财产，只有公司有权对其财产享有直接的占有、使用、收益和处分的权利。相应地，出资人则因其出资取得股东身份，获得股权，通过股权的行使而间接参与公司管理并获得投资回报。可以说，股东以其出资财产所有权为对价换取了股权。
公司财产独立主要是从公司财产与股东个人财产的清晰界限及公司对公司财产的独立支配的角度而言的。在这一点上，个人独资企业和合伙企业与公司有本质的不同。我国《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”可见，个人独资企业的财产也属于企业主的个人财产，二者之间毫无界限可言。我国《合伙企业法》第20条规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”从该条文的字面意思上，似乎合伙企业有其独立的财产并区分于合伙
