内容简介
《并购》不仅是写给中型企业的所有者和管理者的，也是从事中型企业兼并与收购业务的投资银行家和财务顾问的教科书。
《并购》不但探讨了中型企业兼并与收购工作的科学性和艺术性，更重要的是，对于企业家出售企业时如何获得价值这一关键问题，分别从心理和谈判幕后等角度进行了全面揭秘。涉及的主题包括估值、税收、谈判、并购惯例，以及诸多从买方和卖方立场上各自涉及的问题。
《并购》是一本专业但又类似并购野史的趣味杂谈，丹尼斯 J. 罗伯茨通过趣闻轶事表达了对于中型市场交易的“感觉”。丹尼斯是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家，是并购投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此，他还培训了数以千计的投资银行顾问，在并购领域是一位广受好评、声名在外的导师。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角和见解。
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序
前言：一份职业
第1章 中型市场（企业）是的 1
业务流程创新，增势迅猛，加强监管以及资本 1
不是“夫妻店” 3
大型企业 4
中型市场究竟是什么？ 5
重要的仅仅是规模吗？ 6
服务于三类市场的经纪人和投行家 7
本章小结 9
第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方 11
流动性和异域风情鸡尾酒 11
婴儿潮 11
信息技术时代 12
现在也不是你老爹并购的时代了 13
驱动交易的玻璃天花板 14
大鱼和小鱼 14
本章小结 15
第3章 在中型市场寻找和了解买方 17
谨小慎微的钱 17
了解买方和投资者的类型 18
寻找潜在买方 29
想的买方谈判对象 33
本章小结 34
第4章 中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售 37
准备出售中型企业的三个阶段 39
诉讼 45
总结 46
本章小结 46
第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？ 49
概述 49
关键员工报酬的常见情况 51
支付关键员工报酬的时机选择 52
关键员工薪酬福利的纳税时间问题 53
澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺 53
与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机 54
当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题 55
第一时间避免关键员工问题的方式 56
针对非参与型股东的特殊问题 56
总结 58
本章小结 58
第6章 水晶球和中型企业的出售时机 61
泡沫、周期和商业价值 62
其他时机——整合收购 67
本章小结 67
第7章 保密信息备忘录 69
收购项目概况 70
保密信息备忘录——概述 70
客户与保密信息备忘录：紧密合作 72
保密信息备忘录中的财务报表 78
本章小结 82
第8章 交易过程的保密性 85
基本保密原则 86
员工和保密：两种方式 86
投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中，要避免过
早地披露信息 88
执行摘要和保密 88
在网站上公布待出售企业列表 89
保密协议 89
证券法和保密 91
本章小结 92
附录A 保密协议范例 93
第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构 99
电信公司收购交易 101
专业投行机构和内部团队的兼顾 101
选择合自己的投资银行顾问 107
本章小结 113
第10章 巧用外部并购团队 115
外部并购团队 116
谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 119
本章小结 122
第11章 任何人都可以做并购吗？ 125
这活儿谁都能干吗？ 125
客户达不到的专业高度 127
经验和并购 129
本章小结 129
第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍 131
竞拍概论 131
资料室以及有效的和控制式竞拍的次序 133
有效竞拍小结 134
竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方
如何发现？这样公平吗？ 136
本章小结 138
第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑
保持诚信正直 141
深思熟虑的财务顾问协议 141
律师和财务顾问协议审阅 142
大笔财富和离奇行为 143
成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形） 146
交易价值该如何计算 148
订金（委托费） 153
基础合同期限 154
延长期 155
分手费 155
买方剥离及其方式 156
认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 157
诚信、投资银行和大笔钱财 158
在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的 159
客户对专业顾问费的总体估算
摘要与插图
中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方
流动性和异域风情鸡尾酒
在21世纪的第一个十年中，中型市场（企业）的兼并和收购活动是由几个因素驱动的，一些比较陈旧，但是许多是新兴的。先是流动性。许多有吸引力的中型企业只有10个或更少的股东。正因为中型企业的主要股东较少，企业在挂牌出售时，往往出现流动性问题。例如，一位或多位股东期待着光荣退休（我称他们为“异域风情酒的卖方”），或因为追求其他生活方式而想离开。如果他们的继承人或合伙人无法满足彼此的需求，发生在股东身上的健康问题、离婚和死亡都可能导致公司股权出售。中型企业出售部分股权比起上市公司出售部分股权要难多了，对于卖掉上市公司股票，你只需要打个电话给股票经纪人就可以完成了。如果股权足够大，可能会导致把整家公司放在市场上出售的结果，而不只是部分股权。当然，若是股权变现是主要股东考虑的主要问题（或者只是对股份变现的渴望），那么如果没有其他选择的话——通常情况下没有，其他股东也只能选择出售。
婴儿潮
在婴儿潮时期出生的人们成了中型市场（企业）并购交易的另一驱动因素，他们在20世纪末和21世纪初发挥了重要作用。在拥有7 800万人口的婴儿潮一代中，到2006年，年纪的也有60岁了。到2030年，距今16年的时间里，年纪的婴儿潮一代也到了66岁（美国政府估计的见的退休年龄）。许多婴儿潮时期出生的中型市场企业家，会出售他们一手缔造的企业，而这个驱动因素至少还会持续20年。根据2002年美国人口普查局提供的数据显示，年销售额在100万美元～10亿美元的企业共有120万家。总的来说，这120万家公司的销售总额达到了9.8万亿美元，保守估计市场企业价值为4.9万亿美元。婴儿潮一代拥有大约80万家这样的企业。2011—2029年（19年时间），平均每年有43万家公司将被处置，而其中的2/3将面临出售。这些庞大的数字是的。
信息技术时代
现代的企业已经不是你老妈那个时期的中型企业了。自2008年起，技术的进步极大地改变了中型市场，与1966年已经不同。想想看，互联网开始广泛使用发生在1995年。当今世界，技术信息的数量在每24个月就增加一倍，这就是的“摩尔定律（Moore’s Law）”。
今天，由于新兴技术的发展和经济的影响，许多中型企业的生命周期大幅缩短。中型企业推出的新技术和新方法经常破坏和扭转其他中型市场——甚至是大型市场的企业，有时候还席卷整个行业。破坏式创新带来的颠覆性犹如光速一般，迫使幸存者更加积极主动并更加无限贴近客户和潜在客户的需求，否则就只有死路一条。中型市场的企业，若沉浸于过去的成就，变得自满傲慢，肯定会，而不是可能会，在某天清晨刚刚张开眼睛，就发现自己不过是一辆“过时的旧马车”。
破坏式创新一直是资本主义体系中不容忽视的力量。美国分别在1808年和1908年经历过两次全国范围的破坏式创新。自2006年起，不断加快的技术前进步伐使得创新进程达到了惊人的程度。因此，企业生命周期（或至少是“正常的企业”生命周期）已被一次又一次的破坏式科技创新截断了。15年前，互联网在绝大多数的地区和国家还属于婴儿阶段。自那时以来，互联网就已经颠覆了我们的世界、我们的经济，甚至美国和其他地方的每一家企业。举一个很好的例子，标准普尔（Standard ＆ Poor’s，简称S＆P）500指数包含的企业，在50年前的平均寿命为25～35年，而今天的平均寿命只有12～14年。
中型市场企业的生命周期——从创立到停止运营，或者至少被其他中型企业收购——已经从历史的25年或更长时间，缩短到今天的2～5年，对于某些高科技或技术依赖型的企业会更短，这些主要是在
