基础设施PPP项目公司管理与实践+2

内容简介

PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，是一种以各参与方的“双赢”或“多赢|”为合作理念的现代融资模式。本书深入地论证、阐释了PPP项目本质在于正确处理、市场和社会三者之间关系，PPP项目公司治理核心是实现三者有机统一。在PPP项目中，已由传统方式下公共设施和服务的提供者转变为规制者、监督者和合作者(有时还是购买者)，社会力量的参与度上升但是仍应受制于监管和市场规律。PPP项目适度的监管能从项目计划、行政手段和法律制约等方面为项目提供良好外部环境，而成熟、良的市场环境则是社会资本通过提供公共服务获取合理收益的前提。因此，为达到PPP项目公司的佳治理必然需要实现对、社会和市场三者的有机融合和协调。

目录

编 项目公司的公司治理章项目公司概述一、公司简介二、项目公司的特点三、项目公司的设立四、设立项目公司的意义五、国外PPP项目法律和SPV管理介绍章项目公司的设立主体一、方股东二、社会资本方第三章公司设立一、公司设立的条件二、公司设立的管辖三、公司设立的流程第四章股东及股东会一、股东二、股东会第五章董事及董事会一、董事二、董事会第六章监事及监事会一、监事二、监事会第七章党组织一、党组织的设立二、党组织的职责三、党组织与公司治理第八章经营管理机构和管理人员一、经营管理机构二、管理人员第九章PPP项目公司实施机构及出资代表的变更――某地PPP项目实例一、实施机构变更二、方出资代表变更编 项目公司的项目融资第十章PPP项目融资的概念及方式简介一、PPP项目融资的概念及特点二、PPP项目主要融资方式第十一章银行项目贷款合规要求一、银行内控管理要求二、借款人资信及项目合规要求三、合同签订要求四、贷款发放要求五、贷后管理要求第十二章PPP项目贷款流程及贷款合同法律审查要点一、PPP项目贷款流程二、PPP项目贷款合同法律审查要点第十三章PPP项目融资新趋势――PPP REITs一、PPP REITs的基本概念和特点二、PPP REITs能否解决PPP ABS痛点三、PPP REITs试点支持范围四、PPP REITs试点项目合规要求五、当前政策体系下PPP REITs须注意的问题第三编 项目公司的项目建设管理第十四章PPP项目建设施工资质管理一、PPP项目和建设工程采购的差异二、PPP项目和建设工程的关系三、PPP项目社会资本方无须具备施工资质四、PPP项目施工方必须具备施工资质第十五章PPP项目公司建设工程采购管理一、PPP项目和建设工程采购一体化是否可行二、采购一体化情况下社会资本方是否必须具备施工资质三、采购一体化是否必须采用招投标方式四、采购一体化是否仅适用于特许经营项目第十六章PPP项目公司建设施工管理负面清单――对违法承的管控一、施和EP二、施和EP的承模式三、违法承的分类四、EP违法承的认定第十七章PPP项目建设期工期一、建设期工期的责任人二、建设期的起算时间三、建设期的终点时间四、建设期终点和运营期起点的界面划分第十八章PPP项目保险一、PPP项目常见的保险种类二、PPP项目保险购买的责任来源三、PPP项目保险方案整体设计思路四、PPP项目保险合同签订、保险事故、保险理赔第四编 项目公司的项目运营维护第十九章管廊项目运营维护的内容一、管廊运营维护管理的技术标准二、管廊运营维护的工作要求三、管廊运营单位与管线单位的责任分工十章关于管廊PPP项目的绩效考核一、关于绩效考核的法律法规及政策依据二、绩效考核指标的选取三、绩效考核结果的应用十一章关于城市地下综合管廊的收费机制一、关于综合管廊资产的可经营分析二、我国目前关于管廊收费机制的立法情况十二章运营模式一、运营管理市场现状及风险二、设立管廊管理的府机构三、委托运营涉及的法律问题第五编 项目公司的合规监管十三章PPP项目审计一、审计简介二、投资项目审计十四章PPP项目超概算问题一、PPP项目超概算的相关定义二、PPP项目超概算原因分析和责任划分三、PPP项目超概算的风险四、PPP项目超概算问题案第六编 项目公司的股东退出十五章PPP项目退出概述一、合作期届满正常退出二、合作期未满退出项目合作三、项目提前终止下社会资本退出十六章PPP项目股权回购协议合规分析一、与方或方出资代表签署股权回购协议二、与其他社会资本方或相关第三方签署股权回购协议三、与其他社会资本方或项目公司签署股权回购对赌协议十七章PPP项目资产证券化挂牌条件简述一、对项目相关主体的要求二、对项目基础资产及模式的相关要求附录相关行政法规和部门规章一、规范文件二、部门规范文件三、国家发展改革委部门规范文件

摘要与插图

章项目公司概述

一、公司简介

《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

(一)公司的种类

按照法律规定及学理解释，可以对公司做出以下分类：

pan style="font-family:宋体">．以公司资本结构和股东债务承担的方式为标行的分类

(pan style="font-family:宋体">有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的H{资额为限对公司承担责任，公司以其财产对公司的债务承担责任的公司。

(2)股份有限公司。股份有限公司是指将公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其财产对公司的债务承担责任的公司。

这是《中华人民共和国公司法》载明的公司分类。

2．以公司的信用基础为标行的分类

(pan style="font-family:宋体">资合公司。资合公司是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，股东个人是否有财产、能力或者信誉与公司无关。般东对公司债务以其出资额为限承担有限的责任，共同设立公司原则上不以相互信任为前提。

(2)人合公司。人合公司是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的低资本额，股东可以用劳务信用和其他权利出资，企业的所有权和经营权一般也不分离。

(3)资合兼人合的公司。资合兼人合的公司是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型的形式为两合公司。

3．以公司组织关系为标行的分类

(pan style="font-family:宋体">母公司和子公司。在不同公司之间基于股权而存在控制与依附关系时，因持有其他公司股权而处于控制地位的是母公司，因其股权被持有而处于依附地位的则是子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。《中华人民共和国公司法》规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

(2)

(二)我国公司法对有限责任公司与股份有限公司的不同规定

pan style="font-family:宋体">．设立方式不同

有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴而不允许向社会筹集。股份有限公司既可以发起设立也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。

2．股东人数上下限规定不同

有限责任公司的股东人数无下限规定，仅作了50人以下的上限规定，允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司对发起人的股东人数有上下限的规定，为2人以上、200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3．股权的表现形式不同

有限责任公司股东以出资证明书作为股权表现形式，出资证明书通常为纸面形式；股份有限公司股东以股票作为股权表现形式，股票可以采取纸面形式，但目前通常为无纸化形式。有限责任公司股东的出资证明书必须采取记名方式；股份有限公司的股票除法律另有规定外，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式。

4．股权转让方式不同

有限责任公司的股东转让其股权受到的法律限制，除公司章程另有规定外，在股东之间可以自由转让其或者部分股权；对于股东向股东以外的人转

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